Как закрыть ООО: инструкции и рекомендации

15.03.2019

Общество с ограниченной ответственностью может быть закрыто

  • по решению учредителей — добровольная ликвидация ООО;

  • по решению суда — ликвидация за нарушение закона;

  • по решению налоговой инспекции — исключение юр.лица, не ведущего деятельность, из ЕГРЮЛ.

Во всех этих случаях права и обязанности закрывшейся компании не переходят к другим юр.лицам.

Детально рассмотрим этапы добровольной ликвидации. Укажем на проблемы, с которыми часто сталкиваются. Объясним, чем опасно исключение из ЕГРЮЛ. Расскажем, что можно сделать вместо закрытия, сколько это стоит и кому больше всего подходит.


Добровольно ликвидируем ООО: пошаговая инструкция
Ошибки при закрытии и как их избежать
Налоговая ликвидировала ООО: причины и последствия
Что можно сделать вместо ликвидации
Как закрыть ООО: самое главное


Добровольно ликвидируем ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Принять решение.

Всё начинается с общего собрания участников. Решение фиксируют в протоколе собрания. Там же прописывают порядок, сроки и ответственных за ликвидацию.

Еще при создании ООО в уставе должно быть указано, каким образом нужно его закрывать. Этим может заниматься один человек (ликвидатор). Или несколько (комиссия). В составе комиссии должно быть не менее двух участников, один из них назначается её руководителем.

«К личности ликвидатора особых требований не предъявляется. Им может быть любой человек, даже не имеющий к ООО никакого отношения. Конечно, при условии, что все учредители согласны с этой кандидатурой.

А вот в вопросе сроков ликвидации закон более строг. Разрешенный максимум — 12 месяцев. Обычно эта процедура занимает 4-6 месяцев. Но если не уложиться за год, ликвидировать придется уже через суд.»

Ликвидацию начинают только при согласии всех учредителей. Поэтому закрыть ООО с одним учредителем проще. Никаких собраний не требуется, необходимо только письменное решение.

236.png


Решение единственного участника ООО содержит ту же информацию, что и протокол общего собрания: имя ликвидатора, порядок и сроки ликвидации.


Шаг 2. Сообщить налоговой. Не позже, чем через три рабочих дня после даты, указанной в протоколе собрания.

В инспекцию необходимо отправить:

  • уведомление о начале добровольной ликвидации (заполняется по форме Р 15001 и обязательно заверяется у нотариуса);

  • протокол общего собрания или письменное решение о ликвидации, если учредитель всего один.


В течение 5 дней налоговая рассмотрит полученные документы и внесет изменение в ЕГРЮЛ: укажет, что компания ликвидируется. После это запрещается что-либо менять в учредительных документах ООО и вступать в другие организации как юр.лицо.

237.png

Уведомление заполняется шрифтом Courier New 18. Обратите внимание, как стоят галочки. Это важно: еще одно такое уведомление нужно будет подавать позже, но уже с другими отметками.


Шаг 3. Сообщить партнерам и заинтересованным лицам. Всех известных кредиторов уведомляют индивидуально: письмом с подтверждением о получении. Кроме этого, необходимо сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации». 


238.png

Публикация платная. Цена зависит от размера объявления, но не может быть меньше 2380 рублей.


Шаг 4. Сообщить сотрудникам компании и службе занятости. Сроки те же: минимум за два месяца. Если в компании работает больше 15 человек, грядущее увольнение считается массовым. В этом случае (в большинстве регионов) минимальный срок уведомления увеличивается до трех месяцев.


Шаг 5. Составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс. Подать повторное уведомление в налоговую. Баланс составляется не раньше, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике». Утверждают его на собрании учредителей.


В налоговую отправляют

  • заверенное у нотариуса уведомление по форме Р 15001;

  • ликвидационный баланс;

  • протокол собрания, утвердившего баланс (для одного учредителя — письменное решение);

  • подтверждение публикации в «Вестнике».


Обязательно заверяют у нотариуса только первое уведомление (о начале добровольной ликвидации ООО). На последующих этапах ликвидации без этого можно обойтись и подавать документы электронно,через сайт ИФНС, подписав электронной цифровой подписью. Это даст экономию: 1 500 рублей за каждое заверение.

Если подаете документы только «на бумаге», каждый раз нужен нотариус.

239.png

Галочка теперь стоит в другой клетке.

Шаг 6. Расплатиться по долгам. Делается это только после утверждения промежуточного баланса.

Очередность выплат:

  1. требования людей, которым деятельность компании нанесла моральный или физический вред;

  2. зарплаты, гонорары и выходные пособия работников;

  3. налоги, штрафы, страховые взносы;

  4. долги перед другими кредиторами.


Если ликвидатору не хватает денег, он продает имущество компании. Если и этого окажется недостаточно, ликвидатор обязан начать процедуру банкротства.

«Добровольно ликвидировать ООО с долгами невозможно. Сейчас налоговая строго это контролирует. При камеральной проверке инспекторы запрашивают документацию компании за три года. Раньше такие требования были крайне редкими.»

Шаг 7. Подать в налоговую документы для ликвидации. До этого подавались уведомления, теперь — заявление. Чтобы его рассмотрели, необходимо составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс. И отчитаться по уволенным сотрудникам в пенсионный фонд и фонд социального страхования.

На окончательном этапе в инспекцию отправляют

  • заверенное у нотариуса заявление по форме Р 16001,

  • ликвидационный бухгалтерский баланс,

  • утверждение баланса (собранием или единственным учредителем),

  • документы, подтверждающие, что в ПФР и ФСС предоставлены все сведения по сотрудникам;

  • квитанция оплаты пошлины (800 рублей. Если документы подаются электронно, с 2019 года пошлина не нужна).


240.png

Это заявление также заполняется заглавными буквами шрифтом Courier New 18.

Ошибки при закрытии и как их избежать

На любом этапе ликвидации налоговая может вынести отказ. Как минимум это означает, что всю процедуру придется проходить заново, теряя время и деньги. Вот самые распространенные причины отказа.

Ошибки с отчетностью. Необходимо сдавать всю нулевую отчетность. Особенно — по сотруднику-директору. С марта 2018 года единственный учредитель, он же генеральный директор ООО, считается таким же сотрудником, как и все остальные. И в пенсионный фонд на него нужно подавать СЗВМ и СЗВ-стаж. Если инспектор этих документов не обнаружит, — откажет в ликвидации.

Задолженность в «справке о состоянии расчетов с бюджетом». Даже если там будет указана одна копейка долга, налоговая такую справку не примет. Решается проблема легко: ликвидатор может оплатить долг наличными. Если же в справке будет переплата, ее возвращают на расчетный счет компании.

Юридический и фактический адрес компании не совпадают. Инспекторы, которые приедут с проверкой, просто никого не найдут.

«При самостоятельной ликвидации важно проконтролировать связь с ИФНС по юр.адресу. Иначе случаются такие истории: ООО на последнем этапе ликвидации, инспектор ИФНС выехал проверить юр.адрес. На месте никого не обнаружил и внес запись в реестр о недостоверности по адресу. Учредителям ООО пришлось менять юр.адрес (дополнительные расходы: 4000 рублей и время). Плюс снова оплачивать публикацию в вестнике госрегистрации (еще 2500 рублей). И снова ждать два месяца после публикации.»

Налоговая ликвидировала ООО: причины и последствия

Юр.лицо могут закрыть по решению налоговой. Некоторым бизнесменам этот способ кажется даже более удобным: не нужно собирать документы и за что-либо платить. Однако последствия такой ликвидации в основном негативные.

Из реестра юрлиц исключают компании, которые, по мнению налоговой, «фактически прекратили деятельность». Инспектор посчитает компанию недействующей, если она соответствует одному из признаков:

  • в течение 12 месяцев не сдает налоговую отчетность;

  • за этот же период нет операций по счетам;

  • шесть месяцев назад в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности каких-либо сведений о компании;

  • компания не может провести добровольную ликвидацию из-за отсутствия средств.


Процесс исключения из реестра длится не меньше трех месяцев. Это время дается учредителям, чтобы доказать работоспособность, а кредиторам — чтобы предъявить требования. Когда компания исключена из реестра юрлиц, кредиторы уже не могут требовать у нее возврата долга. Но и бывшие учредители не могут забрать имущество, оставшееся на балансе.

Имущество ликвидированного ООО становится «ничейным». Заявить на него права можно только через суд.

«Учредители признанного недействующим юрлица сильно рискуют. Директора — по решению суда — могут оштрафовать и дисквалифицировать. На срок от полугода до трех лет ему будет запрещено регистрировать новые ООО или ИП, занимать руководящие должности, работать в госучреждениях.»


Что можно сделать вместо ликвидации

Процедура добровольной ликвидации занимает от 4 месяцев до года. Но учредителю не обязательно проходить через все это, если он больше не хочет нести ответственность за компанию. ООО можно продать, и отвечать за него будут уже другие собственники.

«Продажа — хорошая альтернатива ликвидации. Особенно, если речь идет об ООО, что называется, «с историей». То есть компания существует больше трех лет, есть обороты, но нет значительных долгов. Такие ООО покупают с перспективой оформить на них лизинг или кредит.

Минимальные расходы при продаже — 10 000 рублей. Обычно их покрывает покупатель. Для сделки необходимо привлекать нотариуса (все сделки с долями учредителей оформляются только через него). Но, в отличие от ликвидации, на продаже можно хорошо заработать. Насколько именно хорошо, зависит от срока регистрации компании и ее оборотов.»


Как закрыть ООО: самое главное

ООО могут ликвидировать собственники, суд или налоговая.

Добровольная ликвидация возможна только при согласии всех учредителей — это фиксируется в протоколе общего собрания. Если учредитель всего один, достаточно составить письменное решение.

Максимальный срок ликвидации — год. Минимальный — два месяца, в течение которых кредиторы должны подать требования на возвращение долга.

Добровольно закрыть ООО с долгами перед кредиторами или задолженностями перед бюджетом невозможно.

Если ООО ликвидирует налоговая, бывшего директора могут дисквалифицировать на срок до трех лет.

Иногда проще (и выгоднее) продать ООО.


Когда предприниматель...
23 мая в Краснодаре Альфа-Банк...

Возврат к списку



SSL