Как закрыть ООО: инструкции и рекомендации

15.03.2019

Общество с ограниченной ответственностью может быть закрыто

  • по решению учредителей — добровольная ликвидация ООО;

  • по решению суда — ликвидация за нарушение закона;

  • по решению налоговой инспекции — исключение юр.лица, не ведущего деятельность, из ЕГРЮЛ.

Во всех этих случаях права и обязанности закрывшейся компании не переходят к другим юр.лицам.

Детально рассмотрим этапы добровольной ликвидации. Укажем на проблемы, с которыми часто сталкиваются. Объясним, чем опасно исключение из ЕГРЮЛ. Расскажем, что можно сделать вместо закрытия, сколько это стоит и кому больше всего подходит.


Добровольно ликвидируем ООО: пошаговая инструкция
Ошибки при закрытии и как их избежать
Налоговая ликвидировала ООО: причины и последствия
Что можно сделать вместо ликвидации
Как закрыть ООО: самое главное


Добровольно ликвидируем ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Принять решение.

Всё начинается с общего собрания участников. Решение фиксируют в протоколе собрания. Там же прописывают порядок, сроки и ответственных за ликвидацию.

Еще при создании ООО в уставе должно быть указано, каким образом нужно его закрывать. Этим может заниматься один человек (ликвидатор). Или несколько (комиссия). В составе комиссии должно быть не менее двух участников, один из них назначается её руководителем.

«К личности ликвидатора особых требований не предъявляется. Им может быть любой человек, даже не имеющий к ООО никакого отношения. Конечно, при условии, что все учредители согласны с этой кандидатурой.

А вот в вопросе сроков ликвидации закон более строг. Разрешенный максимум — 12 месяцев. Обычно эта процедура занимает 4-6 месяцев. Но если не уложиться за год, ликвидировать придется уже через суд.»

Ликвидацию начинают только при согласии всех учредителей. Поэтому закрыть ООО с одним учредителем проще. Никаких собраний не требуется, необходимо только письменное решение.

236.png


Решение единственного участника ООО содержит ту же информацию, что и протокол общего собрания: имя ликвидатора, порядок и сроки ликвидации.


Шаг 2. Сообщить налоговой. Не позже, чем через три рабочих дня после даты, указанной в протоколе собрания.

В инспекцию необходимо отправить:

  • уведомление о начале добровольной ликвидации (заполняется по форме Р 15001 и обязательно заверяется у нотариуса);

  • протокол общего собрания или письменное решение о ликвидации, если учредитель всего один.


В течение 5 дней налоговая рассмотрит полученные документы и внесет изменение в ЕГРЮЛ: укажет, что компания ликвидируется. После это запрещается что-либо менять в учредительных документах ООО и вступать в другие организации как юр.лицо.

237.png

Уведомление заполняется шрифтом Courier New 18. Обратите внимание, как стоят галочки. Это важно: еще одно такое уведомление нужно будет подавать позже, но уже с другими отметками.


Шаг 3. Сообщить партнерам и заинтересованным лицам. Всех известных кредиторов уведомляют индивидуально: письмом с подтверждением о получении. Кроме этого, необходимо сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации». 


238.png

Публикация платная. Цена зависит от размера объявления, но не может быть меньше 2380 рублей.


Шаг 4. Сообщить сотрудникам компании и службе занятости. Сроки те же: минимум за два месяца. Если в компании работает больше 15 человек, грядущее увольнение считается массовым. В этом случае (в большинстве регионов) минимальный срок уведомления увеличивается до трех месяцев.


Шаг 5. Составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс. Подать повторное уведомление в налоговую. Баланс составляется не раньше, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике». Утверждают его на собрании учредителей.


В налоговую отправляют

  • заверенное у нотариуса уведомление по форме Р 15001;

  • ликвидационный баланс;

  • протокол собрания, утвердившего баланс (для одного учредителя — письменное решение);

  • подтверждение публикации в «Вестнике».


Обязательно заверяют у нотариуса только первое уведомление (о начале добровольной ликвидации ООО). На последующих этапах ликвидации без этого можно обойтись и подавать документы электронно,через сайт ИФНС, подписав электронной цифровой подписью. Это даст экономию: 1 500 рублей за каждое заверение.

Если подаете документы только «на бумаге», каждый раз нужен нотариус.

239.png

Галочка теперь стоит в другой клетке.

Шаг 6. Расплатиться по долгам. Делается это только после утверждения промежуточного баланса.

Очередность выплат:

  1. требования людей, которым деятельность компании нанесла моральный или физический вред;

  2. зарплаты, гонорары и выходные пособия работников;

  3. налоги, штрафы, страховые взносы;

  4. долги перед другими кредиторами.


Если ликвидатору не хватает денег, он продает имущество компании. Если и этого окажется недостаточно, ликвидатор обязан начать процедуру банкротства.

«Добровольно ликвидировать ООО с долгами невозможно. Сейчас налоговая строго это контролирует. При камеральной проверке инспекторы запрашивают документацию компании за три года. Раньше такие требования были крайне редкими.»

Шаг 7. Подать в налоговую документы для ликвидации. До этого подавались уведомления, теперь — заявление. Чтобы его рассмотрели, необходимо составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс. И отчитаться по уволенным сотрудникам в пенсионный фонд и фонд социального страхования.

На окончательном этапе в инспекцию отправляют

  • заверенное у нотариуса заявление по форме Р 16001,

  • ликвидационный бухгалтерский баланс,

  • утверждение баланса (собранием или единственным учредителем),

  • документы, подтверждающие, что в ПФР и ФСС предоставлены все сведения по сотрудникам;

  • квитанция оплаты пошлины (800 рублей. Если документы подаются электронно, с 2019 года пошлина не нужна).


240.png

Это заявление также заполняется заглавными буквами шрифтом Courier New 18.

Ошибки при закрытии и как их избежать

На любом этапе ликвидации налоговая может вынести отказ. Как минимум это означает, что всю процедуру придется проходить заново, теряя время и деньги. Вот самые распространенные причины отказа.

Ошибки с отчетностью. Необходимо сдавать всю нулевую отчетность. Особенно — по сотруднику-директору. С марта 2018 года единственный учредитель, он же генеральный директор ООО, считается таким же сотрудником, как и все остальные. И в пенсионный фонд на него нужно подавать СЗВМ и СЗВ-стаж. Если инспектор этих документов не обнаружит, — откажет в ликвидации.

Задолженность в «справке о состоянии расчетов с бюджетом». Даже если там будет указана одна копейка долга, налоговая такую справку не примет. Решается проблема легко: ликвидатор может оплатить долг наличными. Если же в справке будет переплата, ее возвращают на расчетный счет компании.

Юридический и фактический адрес компании не совпадают. Инспекторы, которые приедут с проверкой, просто никого не найдут.

«При самостоятельной ликвидации важно проконтролировать связь с ИФНС по юр.адресу. Иначе случаются такие истории: ООО на последнем этапе ликвидации, инспектор ИФНС выехал проверить юр.адрес. На месте никого не обнаружил и внес запись в реестр о недостоверности по адресу. Учредителям ООО пришлось менять юр.адрес (дополнительные расходы: 4000 рублей и время). Плюс снова оплачивать публикацию в вестнике госрегистрации (еще 2500 рублей). И снова ждать два месяца после публикации.»

Налоговая ликвидировала ООО: причины и последствия

Юр.лицо могут закрыть по решению налоговой. Некоторым бизнесменам этот способ кажется даже более удобным: не нужно собирать документы и за что-либо платить. Однако последствия такой ликвидации в основном негативные.

Из реестра юрлиц исключают компании, которые, по мнению налоговой, «фактически прекратили деятельность». Инспектор посчитает компанию недействующей, если она соответствует одному из признаков:

  • в течение 12 месяцев не сдает налоговую отчетность;

  • за этот же период нет операций по счетам;

  • шесть месяцев назад в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности каких-либо сведений о компании;

  • компания не может провести добровольную ликвидацию из-за отсутствия средств.


Процесс исключения из реестра длится не меньше трех месяцев. Это время дается учредителям, чтобы доказать работоспособность, а кредиторам — чтобы предъявить требования. Когда компания исключена из реестра юрлиц, кредиторы уже не могут требовать у нее возврата долга. Но и бывшие учредители не могут забрать имущество, оставшееся на балансе.

Имущество ликвидированного ООО становится «ничейным». Заявить на него права можно только через суд.

«Учредители признанного недействующим юрлица сильно рискуют. Директора — по решению суда — могут оштрафовать и дисквалифицировать. На срок от полугода до трех лет ему будет запрещено регистрировать новые ООО или ИП, занимать руководящие должности, работать в госучреждениях.»


Что можно сделать вместо ликвидации

Процедура добровольной ликвидации занимает от 4 месяцев до года. Но учредителю не обязательно проходить через все это, если он больше не хочет нести ответственность за компанию. ООО можно продать, и отвечать за него будут уже другие собственники.

«Продажа — хорошая альтернатива ликвидации. Особенно, если речь идет об ООО, что называется, «с историей». То есть компания существует больше трех лет, есть обороты, но нет значительных долгов. Такие ООО покупают с перспективой оформить на них лизинг или кредит.

Минимальные расходы при продаже — 10 000 рублей. Обычно их покрывает покупатель. Для сделки необходимо привлекать нотариуса (все сделки с долями учредителей оформляются только через него). Но, в отличие от ликвидации, на продаже можно хорошо заработать. Насколько именно хорошо, зависит от срока регистрации компании и ее оборотов.»


Как закрыть ООО: самое главное

ООО могут ликвидировать собственники, суд или налоговая.

Добровольная ликвидация возможна только при согласии всех учредителей — это фиксируется в протоколе общего собрания. Если учредитель всего один, достаточно составить письменное решение.

Максимальный срок ликвидации — год. Минимальный — два месяца, в течение которых кредиторы должны подать требования на возвращение долга.

Добровольно закрыть ООО с долгами перед кредиторами или задолженностями перед бюджетом невозможно.

Если ООО ликвидирует налоговая, бывшего директора могут дисквалифицировать на срок до трех лет.

Иногда проще (и выгоднее) продать ООО.


Возврат к списку



SSL